公司注冊資本認繳制都需注意什么？

2022-03-01 13:09:06 發布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團

2013年12月全國人大常委會在修改公司法的同時，《關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》從2014年3月1日開始實施，中國的注冊資本實繳制度正式轉變為注冊資本預留制度。那么，公司注冊資本認繳制的注意事項是什么呢？下面企的寶小編就來和大家說說吧。

一、注冊資本認捐制度的主要內容

(1)法律沒有規定設立公司注冊資本最低限額，股東約定注冊資本總額；

(2)不限制注冊資本的出資方式，股東可以自愿約定，如現金、實物、知識產權、所有權、債權等都可以用于出資

(3)不限制注冊資本的首次出資比例，股東可以約定公司成立時的首次實繳出資額

(4)不限制注冊資本最遲繳納期限，股東可以自愿約定，理論上可以是10年、100年

(5)不要求注冊資本就應當發行驗資報告，驗資成為股東的自由約定事項，不是法律強制規定。

二、存在的風險

(1)認繳制沒有改變公司股東負責的規定和形式(以預約的出資額為限負責)。股東按照工商登記章程中記載的預約出資額、出資方式、出資比例、出資期限等向公司支付出資。

(2)公司無法償還債務的，債權人可以要求未實繳出資股東在其未實繳出資的范圍內承擔賠償責任。

(3)有限責任公司的股東、股份公司的發起人可能對其他未實繳出資的股東應承擔的實繳義務承擔連帶責任。

(4)公司董鑒高未履行相應職責的，也可能承擔連帶補償責任。

三、注意事項

(1)注冊資本只是預約資本，營業執照無法真實反映企業的資本構成、繳納情況，因此通過營業執照了解公司的資本實力已經沒有參考價值。

(2)驗資不是必要的手續，但出資股東為了保護自己的權益，比如出資金額高，建議驗資，防止可能引起的不必要的糾紛。如果出資額不高的話，有必要留下已經出資，沒有逃避出資的證據。

(3)股東應當按照章程規定的時間和金額履行出資義務。否則，公司無法償還債務的，債權人可能要求未出資股東在未出資的范圍內承擔連帶賠償責任。

(4)股東不能因為可以分期付款而過大約定注冊資本。注冊資本應根據經營需要和股東實力合理確定。否則，到了實繳期限，股東將面臨無法履行出資義務，被公司要求強制繳納的風險。另外，即使出資期限定為100年，在公司不償還借款或破產的情況下，債權人有可能面臨向股東要求出資加快到期的風險，股東逃避出資的如意算盤將成為巨大的債務風險。另外，如果合作伙伴看到你公司的工商信息顯示的出資期間過長或者沒有期限，也會降低合作伙伴對公司的信任。(5)過高的注冊資本不利于股東資本轉讓。另一方面，受讓人在過剩的實繳出資壓力下放棄受讓人，另一方面，原股東在轉讓后對未實繳出資必須承擔連帶責任，這對原股東和新股東都是很大的風險。

(6)公司章程可以將股東的實際出資情況與股東大會、董事會享有的表決權相關聯，因此股東是否認識出資的所在，直接關系到股東大會、董事會有無表決權及表決權的大小，股東大會決議和董事會決議的效力

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