有限責(zé)任公司根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列五個(gè)條件：
（一）股東符合法定人數(shù)。
設(shè)立有限責(zé)任公司的法定人數(shù)分兩種情況：一是通常情況下，法定股東數(shù)須是50人以下。二是特殊情況下，國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。
（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。
法定資本是指公司向公司登記機(jī)關(guān)登記時(shí)，實(shí)繳的出資額，即經(jīng)法定程序確認(rèn)的資本。在中國，法定資本又稱為注冊資本，既是公司成為法人的基本特征之一，又是企業(yè)承擔(dān)虧損風(fēng)險(xiǎn)的資本擔(dān)保，同時(shí)也是股東權(quán)益劃分的標(biāo)準(zhǔn)。
有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。
（三）股東共同制定章程。
公司章程是關(guān)于公司組織及其活動(dòng)的基本規(guī)章。制定公司章程既是公司內(nèi)部管理的需要，也是便于外界監(jiān)督管理和交往的需要。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)有：公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東姓名或名稱、股東的權(quán)利和義務(wù)、股東的出資方式和出資額、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法和職權(quán)及議事的規(guī)則、公司的法定代表人、公司的解散事項(xiàng)與清算辦法、其他事項(xiàng)。
（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
公司作為獨(dú)立的企業(yè)法人，必須有自己的名稱。公司設(shè)立名稱時(shí)還必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)是指股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。
（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
生產(chǎn)經(jīng)營場所可以是公司的住所，也可以是其他經(jīng)營地。生產(chǎn)經(jīng)營條件是指與公司經(jīng)營范圍相適應(yīng)的條件。它們都是公司從事經(jīng)營活動(dòng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，是設(shè)立公司的起碼要求。
