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有限公司變更為股份公司的具體流程

2022-05-05 16:55:11 發(fā)布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團

（一）聘請中介機構(gòu)

為企業(yè)上市提供服務的中介機構(gòu)有證券公司、顧問事務所、會計師事務所、評估師事務所等機構(gòu)，為使上市順利推進，越早聘請相關(guān)機構(gòu)，越有利于解決問題從而順利推進上市進程。在實踐操作中，往往由某一家機構(gòu)主導，完成大部分工作，但在整體變更階段，財務顧問（證券公司在此階段的稱謂）、會計師事務所、評估師事務所、顧問事務所這些相關(guān)中介機構(gòu)應該齊備。

（二）盡職調(diào)查

股份公司設(shè)立后，必須規(guī)范運行。企業(yè)歷史沿革、業(yè)務狀況和發(fā)展前景中的問題，應該在整體變更前完成，而且越早規(guī)范，越有利于上市。

因此，在整體變更前，必須對有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務狀況和發(fā)展前景等問題盡職調(diào)查，以發(fā)現(xiàn)問題從而解決問題，具體包括以下幾個方面：

1、歷史沿革的合法性

從有限公司設(shè)立開始，需要關(guān)注設(shè)立時出資方式、出資來源、是否履行相應的程序；實物資產(chǎn)出資是否經(jīng)評估、無形資產(chǎn)出資是否經(jīng)過土地評估機構(gòu)的評估是否存在瑕疵。

在有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，會出現(xiàn)增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，每一次股權(quán)變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，程序是否完善、行為是否合法。

2、資產(chǎn)形成過程及合法合規(guī)性

有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，主要的經(jīng)營性資產(chǎn)的形成過程，是否存在法律障礙，尤其關(guān)注土地、房產(chǎn)取得過程。

3、業(yè)務資質(zhì)

特定行業(yè)是否取得必備的資質(zhì)許可。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準文號等；房地產(chǎn)行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等。

4、經(jīng)營狀況

公司的持續(xù)盈利能力是否存在障礙，經(jīng)營業(yè)績的真實性；是否存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；公司的財務制度狀況、財務數(shù)據(jù)的真實性。

5、業(yè)務發(fā)展前景

需要關(guān)注產(chǎn)業(yè)政策、公司所處的行業(yè)地位等是否會發(fā)生不利變化。

6、納稅情況

有限公司情況下，由于監(jiān)管相對較弱、管理者的管理水平等原因，大部分企業(yè)或多或少存在漏稅現(xiàn)象，必須盡職調(diào)查以摸清企業(yè)納稅的真實情況。

（三）進行企業(yè)規(guī)范工作

盡職調(diào)查目的就是發(fā)現(xiàn)問題，從而在這過程中予以規(guī)范解決。

（四）確定改制方案

由券商、會計師、顧問各中介機構(gòu)協(xié)商確定改制方案，確定整體變更的相關(guān)重要事宜。包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結(jié)構(gòu)設(shè)置、財務審計、資產(chǎn)評估、財務制度建立、資產(chǎn)處置（視公司具體確定，也可以不涉及）、人事勞資制度建立等。

（五）若有需要對股權(quán)進行調(diào)整，如增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等

如果企業(yè)在需要對股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進行調(diào)整，或需要引進戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑ü蓹?quán)激勵）等等，則需要進行增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。

（六）進行審計和評估

確定改制基準日，由具有證券從業(yè)資格的會計師對企業(yè)進行審計。同時，聘請評估機構(gòu)進行評估。

（規(guī)范運作時，會召開臨時董事會決定聘請審計、評估機構(gòu)事宜）

（七）召開臨時董事會

審計結(jié)果確定后，召開臨時董事會（需要提前5日通知），審議相關(guān)議案。該部分議案由顧問提供范本，公司根據(jù)范本予以完善。

文章關(guān)鍵詞： 股票投資