注冊公司指南之——公司注冊資本

2006年新公司法實施后，注冊公司最低注冊資本為：

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元新公司法第26條

一人有限責任公司注冊資本最低限額為10萬元，且股東應當一次繳足出資額新公司法第59-64條

股份有限公司注冊資本的最低限額為500萬元新公司法第條

2006年新公司法頒布前，注冊公司最低注冊資本為：

咨詢服務類公司-最低注冊資本10萬元

投資管理咨詢公司-最低注冊資本10萬元

貿易類(商貿,物貿,經貿)-最低注冊資本零售30萬元

貿易類(商貿,物貿,經貿)-最低注冊資本批零50萬元

工貿公司-最低注冊資本50萬元以上(必須是加工生產型)

實業公司-最低注冊資本500萬元(必須跨5個行業,2005年新規定也可50萬)

企業發展公司-最低注冊資本500萬元(必須跨5個行業)

科技投資管理公司-最低注冊資本1000萬元

投資管理公司-最低注冊資本3000萬元

投資公司-最低注冊資本3000萬元

股份有限公司-最低注冊資本5000萬元(必須5個股東以上)

2006年新公司法修改后取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定，將有限責任公司的最低注冊資本從10萬―50萬元統一降至3萬元，將股份有限公司的最低注冊資本從原來的1000萬元降至500萬元。同時，由于各種原因，雖然最終沒有采納授權資本制，但卻允許兩種公司的資本都可以分期繳納，而不必一次性繳足，只是要求全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，而其余部分必須在兩年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。

出資比例結構方面，一是將工業產權擴大到整個知識產權，二是取消了無形財產出資比例的限制，而只是規定貨幣出資的金額不得低于注冊資本的30%，更為重要的修改是根本改變了對股東出資的立法方式，以一個富有彈性的抽象標準“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產”取代了原來機械、固化的全面列舉式的規定，不僅實質性地擴大了股東出資的范圍，而且充分地利用各種投資資源和社會財富，最大限度地滿足股東和公司的投資需求。

2006年新公司法修改后降低公司設立的條件

1.降低公司注冊資本的數額要求和設立法定人數要求

2006年新公司法取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定，將有限責任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元，并規定股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。允許公司在2年內分期繳清，但首次出資額不得低于注冊資本的20%。投資公司可以在5年內繳足。同時，新公司法增加了一人有限責任公司形式，因此有限責任公司設立的法定人數不再具有兩人以上限制，只規定由50個以下股東出資設立即可。股份有限公司則應當以兩人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

2.放寬出資方式

原公司法僅規定公司可以用貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資。為放寬出資方式，同時避免增加過多的交易風險，新公司法采取列舉和概括相結合的辦法，規定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。雖然出資方式有所放寬，但還做了“法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外”的例外規定，公司應當對相關法律、法規予以特別注意。

3.提高非貨幣資產出資比例

原公司法規定，無形資產的出資比例不得高于公司注冊資本的20%。新公司法規定貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%，即非貨幣資產(包括無形資產)最高出資比例不得高于注冊資本的70%。

什么是注冊資本?什么是注冊資金?兩者有什么區別?對不同公司的注冊資本和不同企業的注冊資金有什么不同的要求?

公司的注冊資本的公司的登記機關登記注冊的資本額，也叫法定資本。注冊資金是國家授予企業法人經營管理的財產或者企業法人自有財產的數額體現。注冊資本與注冊資金的概念有很大差異。注冊資金所反映的是企業經營管理權;注冊資本則反映的是公司法人財產權，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財產權。注冊資金是企業實有資產的總和，注冊資本是出資人實繳的出資額的總和。注冊資金隨實有資金的增減而增減，即當企業實有資金比注冊資金增加或減少20%以上時，要進行變更登記。而注冊資本非經法定程序，不得隨意增減。

依照《公司法》規定，公司的注冊資本必須經法定的驗資機構出具驗資證明，驗資機構出具的驗資證明是表明公司注冊資本數額的合法證明，依照國家有關法律、行政法規的規定，能夠出具驗資證明的法定驗資機構是會計師事務所和審計事務所。有國有資產參股的公司，國有資產產權登記證不再作為公司登記的前置條件。

原公司法規定，有限責任公司注冊資本不得少于下列最低限額。

1.以生產經營為主的有限責任公司的注冊資本不得低于人民幣五十萬元。

2.以商品批發為主的有限責任公司的注冊資本不得低于人民幣五十萬元。

3.以商業零售為主的有限責任公司的注冊資本不得低于人民幣三十萬元。

4.科技開發、咨詢、服務性有限責任公司注冊資本不得低于人民幣十萬元。

2006年新公司法修改后取消了按照公司經營內容區分最低注冊資本額的規定，將有限責任公司的最低注冊資本從10萬―50萬元統一降至3萬元，將股份有限公司的最低注冊資本從原來的1000萬元降至500萬元。同時，由于各種原因，雖然最終沒有采納授權資本制，但卻允許兩種公司的資本都可以分期繳納，而不必一次性繳足，只是要求全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，而其余部分必須在兩年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。同時，新公司法增加了一人有限責任公司形式，因此有限責任公司設立的法定人數不再具有兩人以上限制，只規定由50個以下股東出資設立即可。一人有限責任公司注冊資本最低限額為10萬元，且股東應當一次繳足出資額新公司法第59-64條

特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于以上限額的，由法律、行政法規另行規定。

股份有限公司的注冊資本指實收的股本總額。實收股本總額是指公司股票面值與股份總數的乘積，切勿理解為股票的發行價格總額。因為股票可以按面值發行，也可以超過面值溢價發行，但超過面值發行所得的溢價款不作為資本登記，即注冊資本里不包括溢價部分，而是列入公司的資本公積金，所以股份有限公司的注冊資本與其實有資產數額可能是不一致的。