公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制怎么理解

2022-03-30 14:54:50 發布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團

公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制的理解：

本次修訂涉及到的公司根本制度的一項重要修改，是將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。新法刪去了現行公司法第二十六條第一款和第八十一條第一款中關于公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司可以在五年內繳足出資的規定；同時，刪去了現行公司法第五十九條第一款有關一人有限責任公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額的規定。

實行注冊資本認繳登記制度，并不是股東就不用繳納公司的注冊資本了，而是政府不再將實收資本作為登記事項進行登記，不再登記審核實收資本，也不再要求企業提交驗資報告。但是，股東仍應當按照章程的約定時間和方式繳納出資。這一變化將政府從之前的對公司實繳資本的具體監督者這一角色中解放出來，從過去的政府監督轉變為股東監督和社會監督。

在施行認繳資本制后，實收資本不再進行登記，其將無法排除部分股東通過認繳高額注冊資本而實際不予繳足的方式，來設立注冊資金很高的公司的風險，而社會公眾缺乏對這一弄虛作假行為的判別手段，將可能衍生社會問題。針對這一點，各地登記機關今后可能會采用深圳特區的試點經驗，即允許公司選擇向公司登記機關申報實收資本到位備案，公司登記機關通過統一的企業信用信息平臺進行公示，交易相對人或社會公眾可通過該平臺對股東的實際出資情況進行查詢的方式加以防范。與此相應，公司在經營過程中應當充分重視自身信用建設，特別是對于納入企業信用信息平臺統計的相關事項，應當高度警惕，避免損害自身信用的不當行為。

公司實收資本不再作為登記事項，今后也不在營業執照中列明。根據修訂后的新法第七條的規定，“公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項”，不再包括實收資本。對于交易相對人而言，需要及時破除對公司注冊資本的迷信，而重視對公司實際資產及資信的考查。在施行注冊資本認繳制后，公司法不再對公司注冊資本認繳制的期限進行具體限定，而具體的出資時間將交由股東自行約定，也就是說，它實際上將不再限制認繳的最長時間(原則上將認繳期限設定為幾十年也可以，甚至通過修改章程的方式，可以一直延長認繳期限)。因此，對于交易相對人而言，在了解對方公司注冊資本數額的情況下，也需要了解實繳資本的數額，而不是一般的注冊資本的數額信息。

另外，在施行認繳資本制度后，股東間訂立的包括章程在內的認繳文件(主要是公司章程和股東間的約定等)將具有極強的法律效力。如果股東未依認繳文件的規定實際繳付注冊資本，仍需要依法承擔法律責任。如果有股東未依認繳文件按時繳付注冊資本，已按時繳足注冊資本的股東以及公司本身均可向未按時繳足注冊資本的股東追究未出資的民事責任；如果公司發生債務糾紛或依法解散清算，當資不抵債時，未繳足注冊資本的股東應先繳足注冊資本，并以其認繳的出資額為限承擔法律責任。因此，對于投資設立企業的股東而言，重視章程等文件的效力，同時有效地留存相關文件將是非常重要的。如果股東作為甩手掌柜，將企業全權交予他人打理，甚至將修改章程的權利也交予他人，將會是風險很大的行為。

認繳登記制度的特點

一是減少投資項目審批，最大限度地縮小審批、核準、備案范圍，切實落實企業和個人投資自主權。對確需審批、核準、備案的項目，要簡化程序、限時辦結。同時，為避免重復投資和無序競爭，強調要加強土地使用、能源消耗、污染排放等管理，發揮法律法規、發展規劃、產業政策的約束和引導作用。

二是減少生產經營活動審批事項，按照行政審批制度改革原則，最大限度地減少對生產經營活動和產品物品的許可，最大限度地減少對各類機構及其活動的認定等非許可審批。

三是減少資質資格許可，對不符合行政許可法規定的，一律予以取消；按規定需要對企業事業單位和個人進行水平評價的，改由有關行業協會、學會具體認定。

四是減少行政事業性收費，取消不合法不合理的行政事業性收費和政府性基金項目，降低收費標準，建立健全政府非稅收入管理制度。

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