最近，股份有限公司的登記管轄這個話題的熱度上升得很快，筆者每天都能接到同行的咨詢：老師，到底哪個比較靠譜？這樣的問題，以前大多是小白，或者是技師開始創業自己的時候問的問題，現在問這個問題的，行業老司機多得是。你能知道股份有限公司的登記管轄這個東西，說明你已經比別人更早地學習這個知識了，但你知道股份有限公司的登記管轄更深層的問題嗎？

中華人民共和國公司登記管理條例2016修訂

第一章總則第一條為了確認公司的企業法人資格，規范公司登記行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本條例。第二條有限責任公司和股份有限公司（以下統稱公司）設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。

第三條公司經公司登記機關依法登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經營活動。第四條工商行政管理機關是公司登記機關。

下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。第五條國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。

第二章登記管轄第六條國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：（一）國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司；（二）外商投資的公司；（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司；（四）國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。第七條省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：（一）省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司；（二）省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司；（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司；（四）國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。第八條設區的市（地區）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內下列公司的登記：（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；（二）國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。

前款規定的具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。但是，其中的股份有限公司由設區的市（地區）工商行政管理局負責登記。第三章登記事項第九條公司的登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注冊資本；（五）公司類型；（六）經營范圍；（七）營業期限；（八）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

第十條公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的，公司登記機關不予登記。第十一條公司名稱應當符合國家有關規定。

公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。第十二條公司的住所是公司主要辦事機構所在地。

經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。第十三條公司的注冊資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。

第十四條股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定，但股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。第十五條公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。

第十六條公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。第四章設立登記第十七條設立公司應當申請名稱預先核準。

法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。第十八條設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。申請名稱預先核準，應當提交下列文件：（一）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；（二）全體股東或者發起人指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

中華人民共和國公司登記管理條例

第一章總則第一條為了確認公司的企業法人資格，規范公司登記行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本條例。第二條有限責任公司和股份有限公司（以下統稱公司）設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。第三條公司經公司登記機關依法核準登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。

自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關核準登記的，不得以公司名義從事經營活動。第四條工商行政管理機關是公司登記機關。下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。

公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。第五條國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。第二章登記管轄第六條國家工商行政管理局負責下列公司的登記：（一）國務院授權部門批準設立的股份有限公司；（二）國務院授權投資的公司；（三）國務院授權投資的機構或者部門單獨投資或者共同投資設立的有限責任公司；（四）外商投資的有限責任公司；（五）依照法律的規定或者按照國務院的規定，應當由國家工商行政管理局登記的其他公司。

第七條省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：（一）省、自治區、直轄市人民政府批準設立的股份有限公司；（二）省、自治區、直轄市人民政府授權投資的公司；（三）國務院授權投資的機構或者部門與其他出資人共同投資設立的有限責任公司；（四）省、自治區、直轄市人民政府授權投資的機構或者部門單獨或者共同投資設立的有限責任公司；（五）國家工商行政管理局委托登記的公司。第八條市、縣工商行政管理局負責本轄區內本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司的登記，具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。第三章登記事項第九條公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業類型、經營范圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

第十條公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的，公司登記機關不予登記。第十一條公司名稱應當符合國家有關規定。

公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。第十二條公司的住所是公司主要辦事機構所在地。

經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。第十三條公司的注冊資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。

第四章設立登記第十四條設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規規定設立公司必須報經審批或者公司經營范圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目的，應當在報送審批前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送審批。第十五條設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：（一）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；（二）股東或者發起人的法人資格證明或者自然人的身份證明；（三）公司登記機關要求提交的其他文件。公司登記機關應當自收到前款所列文件之日起10日內作出核準或者駁回的決定。公司登記機關決定核準的，應當發給《企業名稱預先核準通知書》。

第十六條預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。第十七條設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。

設立國有獨資公司，應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：（一）公司董事長簽署的設立登記申請書；（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）公司章程；（四）具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；（五）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；（六）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；（七）公司法定代表人任職文件和身份證明；（八）企業名稱預先核準通知書；（九）公司住所證明。

法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，還應當提交有關的批準文件。

如何確定公司管轄

公司訴訟管轄的確定：1、因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄；2、公司住所地是指公司主要辦事機構所在地，辦事機構所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。【法律依據】《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第二十四條解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。

公司住所地是指公司主要辦事機構所在地。公司辦事機構所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。基層人民法院管轄縣、縣級市或者區的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級人民法院管轄地區、地級市以上的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。

中華人民共和國公司登記管理條例2005修訂

第一章總則第一條為了確認公司的企業法人資格，規范公司登記行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本條例。第二條有限責任公司和股份有限公司（以下統稱公司）設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。

第三條公司經公司登記機關依法登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經營活動。第四條工商行政管理機關是公司登記機關。

下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。第五條國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。

第二章登記管轄第六條國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：（一）國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司；（二）外商投資的公司；（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司；（四）國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。第七條省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：（一）省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司；（二）省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司；（三）依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司；（四）國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。第八條設區的市（地區）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內下列公司的登記：（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；（二）國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。

前款規定的具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。但是，其中的股份有限公司由設區的市（地區）工商行政管理局負責登記。第三章登記事項第九條公司的登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注冊資本；（五）實收資本；（六）公司類型；（七）經營范圍；（八）營業期限；（九）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。

第十條公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的，公司登記機關不予登記。第十一條公司名稱應當符合國家有關規定。

公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。第十二條公司的住所是公司主要辦事機構所在地。

經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。第十三條公司的注冊資本和實收資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。

第十四條股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

第十五條公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。第十六條公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。

一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。第四章設立登記第十七條設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。

上海市公司登記管理的若干規定

第一條（目的和依據）為了規范公司登記行為，完善公司登記規則，根據《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《條例》）的有關規定，結合本市的實際情況，制定本規定。第二條（適用范圍）在本市范圍內的有限責任公司和股份有限公司（以下合稱公司）設立、變更、終止，根據《條例》及本規定辦理公司登記。第三條（登記機關）市工商行政管理局，浦東新區工商行政管理局和各縣工商行政管理局是公司登記機關。

各區工商行政管理局在市工商行政管理局委托的范圍內開展公司登記工作。市工商行政管理局主管本市的公司登記工作。第四條（市工商行政管理局的登記管轄）市工商行政管理局負責本市下列公司的登記：（一）市人民政府批準設立的股份有限公司；（二）市人民政府授權投資的公司；（三）國務院授權投資的機構或者部門與其他出資人共同投資設立的有限責任公司；（四）市人民政府授權投資的機構或者部門單獨或者共同投資設立的有限責任公司；（五）經營進出口業務、對外勞務輸出業務、國際技術合作業務、金融業務的有限責任公司；（六）冠市名而不冠區縣名的集團性的有限責任公司；（七）國家工商行政管理局委托登記的公司；（八）其他應當或者需要由市工商行政管理局登記的有限責任公司。

第五條（浦東新區和區縣公司登記機關的登記管轄）浦東新區工商行政管理局和各縣工商行政管理局負責本轄區內除《條例》第六條及本規定第四條所列公司以外的其他公司的登記。各區工商行政管理局負責本轄區內由市工商行政管理局委托登記的公司的登記。第六條（投資主體資格的限制）下列機構或者人員不能成為有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人：（一）國家機關及其工作人員；（二）未分割共有財產而投資設立同一公司的共有人；（三）向其他公司投資累計額已達到凈資產百分之五十的公司；（四）法律、法規限制的其他機構或者人員。

前款第（三）項規定不適用于國家規定的投資公司和控股公司。第七條（提交的文件）申請設立公司，應當根據《條例》的規定提交有關文件。申請設立國有獨資公司，還應提交市國有資產管理部門或者市國有資產管理部門授權的機構、部門的批準文件。

申請設立集團性的有限責任公司，還應提交市人民政府有關委、辦或者區、縣人民政府的批準文件。第八條（公司名稱）公司名稱應當符合國家有關規定，公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。

設立集團性的有限責任公司，可以在公司名稱中標明“集團”的字樣。第九條（住所登記）公司住所是公司主要辦事機構所在地。住所為自有房屋的，公司在登記時須提交房屋產權證明；住所為租賃房屋的，公司在登記時須提交一年以上租賃期的協議書或者合同，并附房屋產權證明。

第十條（注冊資本登記）公司設立時，股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；股東為公司的，還須出具累計投資額未超過凈資產百分之五十的驗資證明。設立國有獨資公司的，應提交國有資產產權登記證明。第十一條（經營范圍的登記）公司應在公司登記機關核準的經營范圍內從事經營活動。

公司申請登記的經營范圍中有法律、法規、規章規定須報經審批的項目的，應當在申請登記前報經有關部門審批，并向公司登記機關提交批準文件。公司登記機關核準的公司的經營范圍，不能自然成為其分公司的經營范圍；公司登記機關核準的分公司的經營范圍，可視為已同時成為公司經營范圍的一部分。第十二條（全資子公司的設立）下列公司經原審批機關批準，可以設立全資子公司：（一）股份有限公司；（二）對外貿易公司；（三）經政府特許設立的其他公司。

第十三條（年度檢驗）公司登記機關每年1月1日至4月30日對公司進行年度檢驗。公司應于每年2月15日前向原公司登記機關申領空白年度檢驗報告書。有限責任公司應于每年3月31日前向公司登記機關提交年度檢驗報告書、經會計師事務所或者審計師事務所驗證的年度資產負債表和損益表、《企業法人營業執照》副本；股份有限公司應于每年4月20日前向公司登記機關提交年度檢驗報告書、經會計師事務所或者審計師事務所驗證的年度資產負債表和損益表、《企業法人營業執照》副本。

經審核通過年度檢驗的公司，公司登記機關應在其《企業法人營業執照》正、副本加貼年度檢驗的標識。

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