設立分公司需要股東會決議嗎(公司分立需經過股東會的特別決議通...

2022-08-26 00:26:18 發布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團

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公司分立經過哪些程序

公司分立需要經過股東大會的特別表決通過，之后應當分割公司的資產，并通知債權人。最后進行變更登記。根據相關法律規定，債權人可以要求償還全部債務。

【法律依據】《公司法》第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第四十四條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。

國有企業分立程序

國有企業分立程序：首先，需公司股東會或股東大會特別決議通過；其次，訂立分立協議；再次，編制資產負債表和財產清單；第四，通知債權人；最后，需要辦理登記手續。根據《公司法》規定，公司分立可分為派生分立和新設分立二種形式。所謂派生分立（亦稱存續分立）是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續。

另設的新公司應辦理開業登記，存續的原公司辦理變更登記。所謂新設分立是指公司將全部資產分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設公司辦理開業登記。

【法律依據】《公司法》第一百七十五條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

公司的分立決議作出

法律分析：公司的分立需要股東會三分之二以上決議通過。法律依據：《中華人民共和國公司法》第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

公司分立是否要經全體股東同意

公司分立一般不需要全體股東同意。但公司章程另有規定的，從其規定。有限責任公司分立的，股東會決議須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股份有限公司分立的，股東大會決議須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。【法律依據】《中華人民共和國公司法》第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第一百零三條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

須經股東大會特別決議的事項

法律分析：下列事項需要經過股東大會特別決議通過:1修改公司章程的決議。2.增加或者減少注冊資本的決議。3.公司合并、分立、解散的決議。

4.變更公司形式的決議。法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百零一條股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，畔數以上董事共同推舉-名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。